Начав наступление 5 ноября 1941 в направлении Ростова-на-Дону, немецкие войска 21 ноября захватили город. Их продвижение не остановили начавшиеся с 17 ноября удары советских войск во фланг наступавшей группировке, которые немцы рассчитывали блокировать. Однако недавно сформированная 37-я армия генерала Лопатина, проводившая это наступление, сумела прорвать оборону противника. Войскам 56-й армии, оттесненной фашистами за Дон, предстояло преодолеть серьезное препятствие. Мосты через Дон были уничтожены нашими саперами 21 ноября. Река была покрыта тонким льдом, который не выдерживал тяжести орудий и автомашин, не говоря уже о танках. Долина реки представляла собой совершенно открытую местность. Правый берег Дона, занятый противником, господствовал над левым. Уже 25 ноября начался первый штурм Ростова советскими войсками, завершившийся провалом. Об этом в многочисленных публикациях, как правило, умалчивается. Возобновлено наступление войск Южного фронта и 56-й армии было 27 ноября. Сразу же разгорелись ожесточенные бои. Наступление велось и на поселок Аксай по льду Дона, как удар во фланг по Ростову-на-Дону. По всему правому берегу почти на одинаковом расстоянии были расположены огневые точки противника. Это свидетельствует о том, что враг занял оборону и сдавать Ростов не собирался, а советским войскам предстояло форсировать Дон под шквальным огнём. Прорваться на плацдарм удалось не сразу, наша атака захлебнулась. Аксай был освобождён на рассвете 28 ноября. Противник, чтобы избежать окружения, вынужден был начать отход из Ростова. 29 ноября части Красной Армии освободили город. Фашистские войска отступили за реку Миус, где они смогли остановиться 2 декабря. Это было первое серьёзное поражение немецких войск в 1941 году.
Контрнаступление советских войск под Ростовом в ноябре 1941 года имело огромное политическое и военное значение. Впервые во Второй мировой войне войска фашистской Германии потерпели серьезное поражение. В боях под Ростовом- на- Дону были скованы и разгромлены войска, которые составляли основную ударную силу гитлеровских войск на Южном направлении. Впервые в этой войне русские перешли от обороны к наступлению. В результате этой операции от фашистских войск была освобождена территория более чем в 10000 кв. км. Было освобождено свыше 400 населенных пунктов. Освобождение Ростова-на-Дону — крупнейший успех советских войск суровой осенью сорок первого года: оно явилось прологом победы под Москвой. Оттянув на себя значительные силы врага, ростовчане были в числе самых активных помощников тех, кто отстоял столицу.